中藥公司康緣藥業(yè)因關(guān)聯(lián)并購事項備受關(guān)注。康緣藥業(yè)近日發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東旗下的江蘇中新醫(yī)藥有限公司（簡稱“中新醫(yī)藥”）股權(quán)。據(jù)悉，目前中新醫(yī)藥4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件均進入臨床階段，其中包括兩條GLP-1藥物管線。

康緣藥業(yè)前腳剛拋出收購方案，上交所隨即就向其發(fā)出監(jiān)管工作函，這已是康緣藥業(yè)年內(nèi)第二次因關(guān)聯(lián)交易事項收到監(jiān)管工作函。此外，本次交易方案亦引發(fā)較大關(guān)注。截至2023年末，中新醫(yī)藥凈資產(chǎn)為-3.58億元，本次交易評估值為2.72億元，增值率達175.87%。值得注意的是，中新醫(yī)藥不僅持續(xù)虧損，還背負著較高的債務(wù)，此外據(jù)估算其四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元，在此情況下，康緣藥業(yè)能否順利“跨界”仍有待觀察。

跨界進軍GLP-1賽道

11月7日晚間，康緣藥業(yè)發(fā)布公告稱，為進一步豐富公司生物藥研發(fā)管線，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東江蘇康緣集團有限責(zé)任公司（簡稱“康緣集團”）控股子公司中新醫(yī)藥100%股權(quán)，其中康緣集團、南京康竹企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“南京康竹”）分別持有70%、30%股權(quán)。

據(jù)了解，康緣集團為康緣藥業(yè)控股股東，且康緣集團全資子公司擔(dān)任南京康竹的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標的公司方面，中新醫(yī)藥成立于2011年3月30日，主營業(yè)務(wù)為生物創(chuàng)新藥的研發(fā)，是一家致力于重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發(fā)的公司。目前中新醫(yī)藥已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件，均進入臨床階段。其中（rhNGF）重組人神經(jīng)生長因子注射液研發(fā)進度相對靠前，已完成I期臨床試驗，現(xiàn)正在開展外傷、青光眼導(dǎo)致的視神經(jīng)損傷的II期臨床研究；（rhNGF）重組人神經(jīng)生長因子滴眼液目前正在開展I期臨床研究。

值得一提的是，中新醫(yī)藥在研項目中還包括兩條GLP-1藥物管線。其中（GGGF1）三靶點長效減重（降糖）融合蛋白于2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件，目前I期臨床研究已完成全部劑量組給藥；（GGF7）雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白于2023年12月18日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件，目前正在開展I期臨床研究。

針對本次交易，康緣藥業(yè)表示，上市公司和中新醫(yī)藥均屬于生物醫(yī)藥行業(yè)，中新醫(yī)藥主要從事創(chuàng)新生物藥的研發(fā)，其是形成新質(zhì)生產(chǎn)力的重要領(lǐng)域，也是推動生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展的重要引擎，同時也符合上市公司布局生物藥的戰(zhàn)略發(fā)展方向。通過本次收購，能夠使上市公司加快新質(zhì)生產(chǎn)力的發(fā)展，更好地推進上市公司一體兩翼的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)與中新醫(yī)藥的優(yōu)勢互補和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，有助于進一步提升上市公司的競爭力。

不過，康緣藥業(yè)也提示了其中存在的研發(fā)風(fēng)險與商業(yè)化風(fēng)險。該公司表示，中新醫(yī)藥四條核心管線的在研創(chuàng)新生物藥產(chǎn)品，未來可能存在與同類在研生物藥產(chǎn)品相比研發(fā)進度滯后的風(fēng)險；公司目前主要收入來源為中藥產(chǎn)品，與中新醫(yī)藥所研發(fā)的創(chuàng)新生物藥產(chǎn)品在藥品類別上存在一定差異，未來可能存在創(chuàng)新生物藥產(chǎn)品商業(yè)化不及預(yù)期的風(fēng)險。

標的公司凈資產(chǎn)為負

定價方面，經(jīng)評估，中新醫(yī)藥報表口徑股東權(quán)益賬面值為-3.58億元，評估值為2.72億元，評估增值率為175.87%。經(jīng)各方協(xié)商，以評估結(jié)果為依據(jù)，最終確認交易價格為2.7億元。

針對標的公司增值原因，康緣藥業(yè)稱主要系將中新醫(yī)藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發(fā)現(xiàn)設(shè)計與生產(chǎn)技術(shù)平臺專有技術(shù)、已授權(quán)專利、注冊商標、域名納入評估范圍，同時中新醫(yī)藥擁有的在研新藥產(chǎn)品未來市場預(yù)期良好，因此相比賬面凈資產(chǎn)存在增值。

不過，標的公司近年凈利潤處于持續(xù)虧損狀態(tài)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年及2024年1月至9月，中新醫(yī)藥營業(yè)收入分別為135.45萬元、803.04萬元和337.76萬元；凈利潤分別為-0.83億元、-1.01億元和-0.65億元，累計虧損金額約為2.49億元。凈利潤為負的同時，中新醫(yī)藥凈資產(chǎn)同樣為負，截至2022年末、2023年末、2024年三季度末，中新醫(yī)藥凈資產(chǎn)分別為-2.57億元、-3.58億元和-4.23億元。

除了凈利潤持續(xù)虧損外，中新醫(yī)藥還背負著較高的債務(wù)。根據(jù)康緣藥業(yè)披露，截至2024年9月30日，中新醫(yī)藥存在對康緣集團的借款（簡稱“歷史債務(wù)”），本金、利息合計4.79億元。各方一致同意，自2024年10月1日起，歷史債務(wù)及自2024年10月1日起產(chǎn)生的借款利率調(diào)整為同期中國人民銀行貸款基準利率，累計本息仍由標的公司繼續(xù)承擔(dān)償還義務(wù)。

不僅如此，收購?fù)瓿珊?，康緣藥業(yè)未來還需投入大量資金用于核心管線的研發(fā)。根據(jù)康緣藥業(yè)初步測算，預(yù)計中新醫(yī)藥四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元。在此情況下，康緣藥業(yè)亦表示，本次交易完成后至核心管線盈利階段，上市公司需要對中新醫(yī)藥研發(fā)支出、資本性支出及債務(wù)償還等進行持續(xù)投入。未來上市公司存在新藥研發(fā)失敗或新藥研發(fā)進度不及預(yù)期等風(fēng)險，上述風(fēng)險將會對上市公司合并層面的凈利潤、現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響。

因關(guān)聯(lián)交易事項再收監(jiān)管工作函

前述收購方案剛剛拋出，康緣藥業(yè)便立即收到交易所的監(jiān)管工作函。11月7日晚間，康緣藥業(yè)發(fā)布公告稱，上交所就公司關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)出監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

這是康緣藥業(yè)年內(nèi)第二次因為關(guān)聯(lián)交易事項收到交易所的監(jiān)管工作函。7月26日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司全資子公司江蘇康緣醫(yī)藥科技發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“康緣醫(yī)藥科技”）與江蘇新基譽建設(shè)工程有限公司（簡稱“江蘇新基譽”）擬簽訂協(xié)議，約定江蘇新基譽向康緣醫(yī)藥科技提供建筑外裝飾及實驗室工程項目建設(shè)服務(wù)，預(yù)估總金額為1.63億元。由于江蘇新基譽為康緣集團全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，公告發(fā)布后，上交所隨即就康緣藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)出監(jiān)管工作函。據(jù)康緣藥業(yè)此后的回復(fù)公告披露，該份監(jiān)管工作函就康緣藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項提出六方面問題，內(nèi)容涉及是否經(jīng)過公開招標、交易的相關(guān)決策是否審慎、定價方式是否公允、是否存在損害上市公司利益情形等。

公開資料顯示，康緣藥業(yè)于2002年9月18日登陸上交所，目前主要產(chǎn)品線聚焦呼吸與病毒感染性疾病、婦科疾病、心腦血管疾病、骨傷科疾病等中醫(yī)優(yōu)勢領(lǐng)域。

近年來，康緣藥業(yè)業(yè)績穩(wěn)定增長。同花順數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年，康緣藥業(yè)營收分別為30.32億元、36.49億元、43.51億元和48.68億元，扣非凈利潤分別為2.79億元、3.02億元、3.95億元和4.99億元。

不過，該公司今年業(yè)績陡然“變臉”。三季報顯示，今年前三季度，康緣藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入31.10億元，同比下降11.06%；實現(xiàn)扣非凈利潤2.85億元，同比下降10.16%。分產(chǎn)品來看，康緣藥業(yè)前三季度多種產(chǎn)品收入下滑，其中注射液收入同比下降29.51%，膠囊收入同比下降11.08%，貼劑收入同比下降12.43%，片丸劑收入同比下降4.59%。