上交所網(wǎng)站近日公布關(guān)于對(duì)東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司控股股東予以監(jiān)管警示的決定(上證公監(jiān)函〔2023〕0201號(hào))。

經(jīng)查明，截至2023年8月25日，東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司(簡(jiǎn)稱“東方時(shí)尚”，603377.SH)控股股東東方時(shí)尚投資有限公司(簡(jiǎn)稱“東方時(shí)尚投資”)及其一致行動(dòng)人徐雄合計(jì)持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時(shí)尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發(fā)布公告稱，控股股東東方時(shí)尚投資于8月28日通過(guò)大宗交易減持公司股份340萬(wàn)股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的相關(guān)要求，東方時(shí)尚投資承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購(gòu)回已減持的340萬(wàn)股。

9月6日，公司發(fā)布公告稱，東方時(shí)尚投資將通過(guò)自籌資金于9月15日前購(gòu)回此部分減持股份，如此部分股份購(gòu)回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關(guān)注到，2023年8月25日公司收盤價(jià)格為6.96元/股，經(jīng)測(cè)算存在股價(jià)破發(fā)情形。8月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價(jià)破發(fā)情形的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。當(dāng)日，上海證券交易所已將上述要求通過(guò)公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時(shí)尚投資在已明確知曉相關(guān)要求的情況下，仍通過(guò)大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時(shí)尚投資作為公司控股股東，在股價(jià)破發(fā)情形下通過(guò)大宗交易減持公司股份340萬(wàn)股，上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第3.4.1條等有關(guān)規(guī)定。考慮到東方時(shí)尚投資承諾將購(gòu)回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司控股股東東方時(shí)尚投資有限公司予以監(jiān)管警示。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局發(fā)布的關(guān)于對(duì)東方時(shí)尚投資有限公司采取責(zé)令改正措施的決定(〔2023〕189號(hào))顯示，2023年8月28日，東方時(shí)尚通過(guò)大宗交易方式減持東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條的相關(guān)規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)東方時(shí)尚采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。東方時(shí)尚應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，切實(shí)規(guī)范減持上市公司股份行為依法依規(guī)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，杜絕此類行為再次發(fā)生。

8月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為。證監(jiān)會(huì)充分考慮市場(chǎng)關(guān)切，認(rèn)真研究評(píng)估股份減持制度，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)方減持行為，作出以下要求：上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行。

同時(shí)，從嚴(yán)控制其他上市公司股東減持總量，引導(dǎo)其根據(jù)市場(chǎng)形勢(shì)合理安排減持節(jié)奏；鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人及其他股東承諾不減持股份或者延長(zhǎng)股份鎖定期。

8月31日，東方時(shí)尚發(fā)布關(guān)于控股股東權(quán)益變動(dòng)并承諾購(gòu)回的公告。2023年8月30日，公司接到控股股東東方時(shí)尚投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“投資公司”)告知，投資公司于8月28日通過(guò)大宗交易方式減持公司股份3400000股。以上減持行為，違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》相關(guān)要求，主要系投資公司對(duì)相關(guān)要求理解不準(zhǔn)確。投資公司在認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)要求后，立即停止了減持，并對(duì)投資者深表歉意。投資公司承諾，將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購(gòu)回已減持的3400000股，并在今后嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，規(guī)范自身交易行為，維護(hù)中小投資者股東的權(quán)益和資本市場(chǎng)的良好運(yùn)行。

9月7日，東方時(shí)尚發(fā)布關(guān)于控股股東購(gòu)回減持股份進(jìn)展的公告。東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)今日收到控股股東東方時(shí)尚投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“投資公司”)的通知函：投資公司2023年8月30日公告承諾的“盡快購(gòu)回已減持的3400000股”，將通過(guò)自籌資金于2023年9月15日前購(gòu)回此部分減持的股份，若此部分股份購(gòu)回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。

東方時(shí)尚2016年2月5日在上海證券交易所上市，發(fā)行價(jià)為16.40元，上市推薦人為國(guó)信證券股份有限公司。2018年5月9日，東方時(shí)尚發(fā)布分紅方案稱每10股轉(zhuǎn)增4股并派息3元，2021年6月9日，東方時(shí)尚發(fā)布分紅方案稱每10股轉(zhuǎn)增2股并派息0.85元。

東方時(shí)尚8月28日收?qǐng)?bào)6.94元，9月6日收?qǐng)?bào)6.46元，均低于發(fā)行價(jià)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等所持股票及其衍生品種的變動(dòng)事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

投資者及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等對(duì)持有比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

(一)口頭警示；

(二)書面警示；

(三)監(jiān)管談話；

(四)要求限期改正；

(五)要求公開(kāi)致歉；

(六)要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

(七)建議更換相關(guān)任職人員；

(八)暫停投資者賬戶交易；

(九)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

(十)其他監(jiān)管措施。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條規(guī)定：具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個(gè)月的。

(二)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的。

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條規(guī)定：上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)東方時(shí)尚投資有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

〔2023〕189號(hào)

東方時(shí)尚投資有限公司:

2023年8月28日，你公司通過(guò)大宗交易方式減持東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，切實(shí)規(guī)范減持上市公司股份行為依法依規(guī)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，杜絕此類行為再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

2023年9月6日

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0201號(hào)

關(guān)于對(duì)東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司控股股東予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

東方時(shí)尚投資有限公司，東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司控股股東。

經(jīng)查明，截至2023年8月25日，東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)控股股東東方時(shí)尚投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱東方時(shí)尚投資)及其一致行動(dòng)人徐雄合計(jì)持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時(shí)尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發(fā)布公告稱，控股股東東方時(shí)尚投資于8月28日通過(guò)大宗交易減持公司股份340萬(wàn)股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的相關(guān)要求，東方時(shí)尚投資承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購(gòu)回已減持的340萬(wàn)股。9月6日，公司發(fā)布公告稱，東方時(shí)尚投資將通過(guò)自籌資金于9月15日前購(gòu)回此部分減持股份，如此部分股份購(gòu)回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關(guān)注到，2023年8月25日公司收盤價(jià)格為6.96元/股，經(jīng)測(cè)算存在股價(jià)破發(fā)情形。8月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價(jià)破發(fā)情形的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。當(dāng)日，上海證券交易所已將上述要求通過(guò)公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時(shí)尚投資在已明確知曉相關(guān)要求的情況下，仍通過(guò)大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時(shí)尚投資作為公司控股股東，在股價(jià)破發(fā)情形下通過(guò)大宗交易減持本公司股份340萬(wàn)股，上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第3.4.1條等有關(guān)規(guī)定。考慮到東方時(shí)尚投資承諾將購(gòu)回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對(duì)東方時(shí)尚駕駛學(xué)校股份有限公司控股股東東方時(shí)尚投資有限公司予以監(jiān)管警示。

你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員)務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)，建立股東所持公司股份及其變動(dòng)的專項(xiàng)管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報(bào)告、申報(bào)和監(jiān)督程序，提醒其嚴(yán)格遵守持股變動(dòng)相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及所作出的公開(kāi)承諾，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月六日