疫情之下，旅游業(yè)遭遇重創(chuàng)。祥源文化（維權(quán)）卻逆勢擬以17億元，收購控股股東旗下旅游資產(chǎn)，是抄底還是蹚雷？

2017年，百億富豪俞發(fā)祥入主風(fēng)波中的萬家文化，之后多年無所作為。

此番，祥源文化頂著行業(yè)風(fēng)雪玩旅游，短期內(nèi)的風(fēng)險是顯而易見的。

17億大收購

動漫及衍生業(yè)務(wù)難有大的突破，祥源文化終于再一次拿起了并購的武器。

公司決定以17億元對價，收購控股股東祥源控股旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份等5家公司股權(quán)，進軍旅游行業(yè)。

以上擬被收購公司的主要資產(chǎn)，是位于湖南大湘西以及安徽地區(qū)相關(guān)景區(qū)，觀光電梯、索道、游船等旅游項目的經(jīng)營權(quán)。

其中，僅百龍綠色一家公司的估值就高達12.86億元，增值率高達2715.92%。百龍綠色是一家控股型公司，旗下主要資產(chǎn)是百龍?zhí)焯?4.46%股權(quán)。

百龍?zhí)焯菸挥趶埣医缥淞暝淳皡^(qū)，垂直高差335米，運行高度326米，被稱為“世界上最高、運行速度最快、載重量最大的電梯”，并載入吉尼斯世界紀(jì)錄。

游客乘坐觀光電梯的費用，是百龍?zhí)焯莸淖钪饕杖雭碓础＿@與張家界景區(qū)的游客接待量息息相關(guān)。

2020年，受疫情影響，百龍?zhí)焯萦慰徒哟坑缮夏甑?19.22萬人次，降至175.38 萬人次。而且，從2019年5月起，張家界當(dāng)?shù)貙Π冽執(zhí)焯莸闹笇?dǎo)價，從72元/人次降為65元/人次。各項因素疊加，導(dǎo)致公司2020年主營業(yè)務(wù)收入同比下降68.56%，凈利潤下降超過70%。

2021年，疫情防控進入常態(tài)化，1-7月，百龍?zhí)焯菔杖胍鸦謴?fù)至2019年同期水平的67.23%。不料，7月，張家界突發(fā)疫情，百龍?zhí)焯輳漠?dāng)月末暫停營業(yè)，直到8月27日恢復(fù)，錯過了整個暑期旺季。

2021年前11個月，百龍?zhí)焯蒌浀脿I業(yè)收入1.19億元，僅有2019年同期水平的45.35%。

百龍綠色承諾，2022年-2024年，公司凈利潤分別不低于8751.60萬元、1.14億元和1.27億元。

鳳凰祥盛、黃龍洞旅游的收購對價分別為1.90億元和1.84億元，增值率分別為517.71%和997.06%。

鳳凰祥盛的核心資產(chǎn)，是鳳凰古城沱江河北門跳巖至沈從文墓地河段水上游線的經(jīng)營權(quán)；黃龍洞旅游則主要經(jīng)營黃龍洞景區(qū)的交通服務(wù)和語音講解業(yè)務(wù)。

2020年，受疫情影響，兩家公司出現(xiàn)很大幅度的業(yè)績下滑或虧損。

復(fù)雜的交易

以上交易完成后，祥源文化將在動漫及衍生業(yè)務(wù)、動畫電影的基礎(chǔ)上，增加文旅業(yè)務(wù)。

過去，祥源文化（由“萬家文化”更名而來）通過資產(chǎn)收購，從地產(chǎn)業(yè)進入動漫、動畫以及游戲行業(yè)，一度對公司業(yè)績起到了極大的推動作用。

2016年，是公司的高光時刻。當(dāng)年，錄得營業(yè)收入7.17億元、歸母凈利潤1.09億元。然而，公司2019年業(yè)績就陡然下滑，不僅營業(yè)收入幾近腰斬，歸母凈利潤更是巨虧8.53億元。這主要是對子公司翔通動漫計提8億元商譽減值準(zhǔn)備所致。

為了實現(xiàn)祥源文化的轉(zhuǎn)型，控股股東祥源控股也是煞費苦心，陸續(xù)將以上文旅資產(chǎn)收入自己麾下，再整體注入上市公司。

其中，對百龍綠色的收購最為復(fù)雜。

2019年10月至2021年1月期間，祥源旅開（祥源控股子公司）與印跡管理、孫寅貴等分別簽訂協(xié)議，以14.81億元收購印跡管理所持百龍綠色100%股權(quán)。

在收購初期，祥源旅開并沒有直接出面，而是先期委托無關(guān)第三方方北西東公司代為收購百龍綠色54%股權(quán)，同時印跡管理將所持百龍綠色29.12%交由方北西東代持。

2021年1月，印跡管理向祥源旅開轉(zhuǎn)讓百龍綠色46%股權(quán)，4月，方北西東的代持還原，祥源旅開獲得百龍綠色100%股權(quán)。

收購的過程為何如此曲折？

公司表示，百龍?zhí)焯菔窍∪辟Y源，有其他買家參與競爭，此舉，是為了確保百龍綠色對百龍?zhí)焯莸臋?quán)益不被稀釋。

至于上市公司擬收購百龍綠色的對價，為何較祥源旅開一年前的收購價低，主要是因為2020年，百龍綠色業(yè)績大幅下降，祥源旅開對該公司一次性計提了3.26億元商譽減值。

黑歷史

在祥源文化還叫萬家文化時，公司曾與女明星趙W（懂的人都懂）有過一段孽緣。

這事發(fā)生在2016年，趙女士控制的龍薇傳媒，擬以超過30億元，拿到萬家文化的控制權(quán)。

過去，影視明星持股上市公司、特別是影視類上市公司的案例不在少數(shù)，但控制上市公司趙女士還是頭一份。因此，在那段時間，她被媒體捧為“明星控股上市公司第一人”。

要知道，投資者在萬家文化身上是傷透了心。短短十年間，就有5次賣殼經(jīng)歷，先后涉足礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等多個行業(yè)，堪稱“賣殼專業(yè)戶”。

這下，中國女版巴菲特來了，再次喚醒了股民們的信心，對趙女士入主公司后注入資產(chǎn)滿懷期待。

不過，后續(xù)的發(fā)展，讓人始料不及。隨著主管部門對這筆交易的不斷追問，各種問題快速浮出水面。

數(shù)十億元的交易，趙女士自己僅有自有資金6000萬元，剩余收購款全部來自銀行以及外部借款，而且借貸款能不能落實還不一定。這杠桿玩得也太大了！

于是，監(jiān)管層以及傳媒對這宗交易進行了一場聯(lián)合阻擊。

在各方的強烈關(guān)注之下，趙女士改變了策略，從當(dāng)初對萬家文化的控股權(quán)，轉(zhuǎn)而尋求5%的參股權(quán)。

到最后，她干脆拋棄萬家文化，一拍兩散，不玩了。

經(jīng)證券主管部門調(diào)查，趙女士對萬家文化的收購自身資金儲備不足，且存在虛假陳述，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序。上司公司實控人孔德永、趙女士等人，分別被處以不同數(shù)額的罰款，并分別采取5年證券市場禁入措施。

而后，孔德永又被查出在上市公司其他收購案中，存在虛假陳述及信披違法行為，被罰終身證券市場進入。

2017年，俞發(fā)祥控制的祥源控股，以16.74億元對價，收購孔德永、劉玉湘所持萬家集團（后更名為祥源實業(yè)）100%股權(quán)，對萬家文化實現(xiàn)了間接控制。

俞發(fā)祥在控制萬家文化期間，并沒有大的作為。此番注入旅游資產(chǎn)，也不知是福是禍。