云南旅游黯然吞下因激進(jìn)收購(gòu)帶來(lái)的苦果。在承受了近3億元的巨額商譽(yù)計(jì)提后，如今再計(jì)提2.7億元資產(chǎn)減值。受此影響，公司預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤(rùn)為-5億元至-2.5億元，同比下降256.9%至413.81%。

承受了近3億元的巨額商譽(yù)計(jì)提，還得高溢價(jià)繼續(xù)收購(gòu)“大雷”，并再計(jì)提2.7億元減值——昔日激進(jìn)的收購(gòu)正將云南旅游拖入泥淖。

2月14日晚間，云南旅游回復(fù)深交所問(wèn)詢函表示，由于和江南園林原股東的股權(quán)收購(gòu)糾紛，公司將再背上2.7億元的資產(chǎn)減值。受此影響，公司預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤(rùn)為-5億元至-2.5億元，同比下降256.9%至413.81%。

高溢價(jià)許諾埋下隱憂

事情還得從8年前說(shuō)起。2014年，云南旅游以4.75億元的價(jià)格收購(gòu)了江南園林80%的股權(quán)。彼時(shí)，江南園林100%股權(quán)的賬面值為1.82億元，評(píng)估值為6.02億元，評(píng)估增值4.2億元，增值率達(dá)230.04%。交易雙方簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，要求江南園林2014年至2016年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)不低于2.28億元。

云南旅游還承諾，若完成對(duì)賭，江南園林原股東將有權(quán)要求云南旅游收購(gòu)剩余20%股權(quán)，并且云南旅游在申請(qǐng)?zhí)岢龅?個(gè)月內(nèi)必須完成相關(guān)收購(gòu)事宜。具體的收購(gòu)價(jià)則按照江南園林2016年經(jīng)審計(jì)后的扣非歸母凈利潤(rùn)的11倍對(duì)江南園林100%股權(quán)進(jìn)行估值。

根據(jù)公告，江南園林2014年至2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)2.54億元，完成盈利預(yù)測(cè)數(shù)的110.98%。原股東也于2017年4月要求云南旅游收購(gòu)剩余的20%股權(quán)。因云南旅游2017年處于非公開(kāi)發(fā)行股份在審期間，根據(jù)相關(guān)規(guī)定無(wú)法啟動(dòng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等重組工作。直到2018年初，云南旅游才啟動(dòng)收購(gòu)江南園林剩余20%股權(quán)事宜。

對(duì)賭期一過(guò)業(yè)績(jī)就變臉

剩余股份尚未收購(gòu)，江南園林卻發(fā)生了業(yè)績(jī)變臉。2017年，江南園林實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.48億元，同比下降65.5%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4861.4萬(wàn)元，同樣大幅下降。此外，江南園林還深陷多起買(mǎi)賣(mài)合同、民間借貸糾紛。

因此，云南旅游對(duì)待江南園林剩余20%股權(quán)的態(tài)度發(fā)生了變化，并體現(xiàn)在了資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中。江南園林原股東秦威起訴云南旅游的法院判決書(shū)顯示，云南旅游沒(méi)有依照此前雙方約定的方式進(jìn)行評(píng)估，而是選擇采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)江南園林進(jìn)行評(píng)估。估值顯示，截至2017年末，江南園林價(jià)值3.64億元，20%股權(quán)價(jià)值為7281.39萬(wàn)元。

這與原股東的期望相去甚遠(yuǎn)。江南園林2016年扣非歸母凈利潤(rùn)約為1.13億元，按照11倍進(jìn)行估值，江南園林100%股權(quán)的價(jià)值約為12.43億元，對(duì)應(yīng)江南園林剩余的20%股權(quán)的價(jià)格約為2.49億元。

由于雙方分歧較大，2018年，江南園林原股東秦威起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其持有的江南園林0.1%股權(quán)。隨后，江南園林原股東楊建國(guó)及其控股公司中馳投資起訴云南旅游，要求上市公司按照1.24億元、9172.67萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)其所持江南園林10%股權(quán)、7.39%股權(quán)。此外，還有9名原股東提起訴訟，要求云南旅游按照2954.12萬(wàn)元收購(gòu)其所持江南園林2.38%的股權(quán)。

敗訴不斷被迫接“雷”

從法院的判決看，云南旅游想低價(jià)履約的意圖難以實(shí)現(xiàn)。回復(fù)公告顯示，秦威提起的訴訟一審就判決云南旅游敗訴。隨后的二審、再審及向江蘇省檢察院提請(qǐng)啟動(dòng)審判監(jiān)督程序，都維持了原判。截至2021年底，云南旅游已根據(jù)法院判決完成秦威所持江南園林股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息損失的款項(xiàng)支付。

與楊建國(guó)、中馳投資以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟，分別處于二審、一審訴訟階段。尤其是楊建國(guó)、中馳投資提起的訴訟，2021年4月，法院已作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)兩位原告所持江南園林股權(quán)，并支付違約金。

因此，云南旅游在公告中表示，以截至2021年12月31日江南園林未審賬面凈資產(chǎn)9093萬(wàn)元為基礎(chǔ)，對(duì)江南園林19.9%標(biāo)的股權(quán)（包含一審敗訴17.39%股權(quán)、一審在審2.38%股權(quán)和未訴訟0.13%股權(quán)）確認(rèn)了損失2.7億元，其中股權(quán)部分對(duì)應(yīng)資產(chǎn)減值損失2.29億元，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出的利息、違約金和案件受理費(fèi)4161萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，云南旅游此前已經(jīng)計(jì)提過(guò)收購(gòu)江南園林所產(chǎn)生的約3億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2017年至2019年，云南旅游分別計(jì)提了1160萬(wàn)元、1.29億元、1.58億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如今還需再計(jì)提2.7億元資產(chǎn)減值，云南旅游只得黯然吞下激進(jìn)收購(gòu)的苦果。